希努尔男装股份有限公司首发招股说明书(申报稿)

红塔木业 · 发表于 2010-7-29 16:58:49

希努尔男装股份有限公司
Sinoer Men's Wear Co.,Ltd.
(山东省诸城市东环路58 号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(上海市静安区新闸路1508 号)
希努尔男装股份有限公司招股说明书
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希努尔男装股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招股
说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
发行股数: 5,000万股
每股面值: 人民币1.00 元
每股发行价格: 根据询价结果确定
发行日期:
拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本: 20,000万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承
诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
华西集团、北京伟智、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚
等六家股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
实际控制人王桂波先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎
国际的股权;也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前
所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。
王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、
赵雪峰承诺:在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间,每年转让本
希努尔男装股份有限公司招股说明书
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人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男
装股份总数的25%;自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或
间接持有的希努尔男装的股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的希
努尔男装的股份。
保荐人(主承销商): 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 2010年月日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本15,000 万股,本次拟发行5,000 万股人民币普通
股,发行后总股本20,000 万股,均为流通股。公司控股股东新郎希努尔集团、
实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺:自发行人股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份;其他股东华西集团、北京伟智、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡
织造及宁波富诚等六家股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。实际
控制人王桂波先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股
权;也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的
新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、
邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺:在本人担任希努尔男装董事/监
事/高级管理人员期间,每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超
过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%;自希努尔男装股票上市交
易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份;离职后半年
内,不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。
二、2009 年第三次临时股东大会决议分配2008 年度实现的可供全体股东分
配的净利润中的5,250 万元,按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于
2009 年12 月分配实施完毕;公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新
老股东共同享有。
三、根据2005 年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格
确认书》,本公司被认定为生产性外商投资企业,并且公司可享受从开始获利年
度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的
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税收优惠待遇。2006 年5 月24 日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企
业第一个获利年度确认书》,确定本公司2005 年度为第一个获利年度。公司享受
从2005 年至2006 年免征企业所得税,从2007 年至2009 年减半征收企业所得税
的优惠待遇。
根据2008 年1 月1 日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十
七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关
于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39 号)、《财政部国家
税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通
知》的相关规定,企业所得税优惠政策继续执行到2009 年。
从2010 年起公司开始执行25%的企业所得税税率,不再享有上述税收优惠
政策。
为便于投资者了解所得税优惠政策变化给本公司净利润带来的影响程度,假
定公司2007 年度执行的企业所得税税率为24%,2008 年度和2009 年执行的企
业所得税税率为25%,则分别减少当期净利润961.89 万元、1,494.18 万元和
1,862.93 万元,分别占当期实际实现净利润的13%、14%和17%。
四、发行人前身诸城普兰尼奥为避免同业竞争,更好的发展主营业务,于
2007 年12 月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的,与诸城普兰尼奥
相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。
本次重组属于同一控制下的重组,被收购的业务从报告期期初开始纳入公司
架构内编制报表作为申报报表。
五、2009 年,公司实现净利润11,100.64 万元,加权平均净资产收益率为
25.06%。本次发行成功后,公司净资产将大幅增加,而受募集资金投资项目建设
周期的影响,公司净利润短期内难以保持同比增长,因此,本公司存在净资产收
益率下降的风险。
六、本次募集资金投资项目将直营店在原有18 家的基础上增加了46 家,店
铺数量的加倍,对公司的管理方面提出更高的要求,若公司不能在人事管理、绩
效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制
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度并加以严格执行,可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。同时,相
比加盟店,公司对直营店的投资较大,若直营店经营不善则公司将遭受较大的损
失。另外,本次发行上市后,公司的资产规模将会有较大幅度的增长,这些变化
使得公司的经营管理体系更加复杂化,经营决策和风险控制难度加大。虽然公司
已经建立了较为规范的公司治理结构,拥有稳定管理团队和核心技术人员,但仍
然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性,因此,可
能导致公司的生产经营会受到一定的影响。
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