年报存虚假记载和重大会计差错，美晨生态再收监管函

埋头苦干

近日，因山东[url=]美晨生态[/url]环境股份有限公司（证券简称：美晨生态；证券代码：300237.SZ）2015、2016年财务会计报告存在虚假记载，2015年至2020年财务报告存在重大会计差错，深交所对美晨生态时任董事、监事及年审机构、签字注会下发监管函。

我们梳理公告发现，此前，美晨生态及其相关责任人还曾因存在未按规定披露关联交易、业绩预告不准确且未及时修正、未及时披露业绩补偿条款等事项，多次受到山东证监局或深交所的监管或处分。

年报存在虚假记载和重大会计差错，再收监管函

美晨生态的主营业务包括非轮胎[url=]橡胶[/url]业务、园林业务两个板块。2022年4月，山东证监局曾向美晨生态及其相关责任人下发行政监管措施决定书。公告显示，山东证监局在现场检查中发现，美晨生态存在未按规定披露关联方及关联交易、2015年及2016年定期报告营业收入及营业成本存在虚假、合同资产科目列报不实等问题。山东证监局对美晨生态采取责令改正措施，对其相关责任人采取出具警示函措施。

具体而言，关联方和关联交易方面，2014年10月至2020年9月，郭柏峰直接及间接持有美晨生态5%以上的股份，并曾担任美晨生态董事，为美晨生态的关联自然人。2015年，美晨生态的全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称：赛石园林）与济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称：济南拔槊泉）订立园林工程施工合同，合同总金额2.5亿元，而济南拔槊泉为郭柏峰控制的公司，为美晨生态的关联方。但美晨生态未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。

年报虚假记载方面，2015年至2017年，赛石园林向供应商虚假支付采购款项8695.2万元，随后经赛石园林及其关联方的员工个人账户转回至美晨生态用于确认工程回款，导致美晨生态2015年、2016年定期报告分别虚增营业成本5040.3万元、3614.1万元，并导致相应年度按照公司会计政策确认的营业收入虚假。

根据美晨生态于2022年5月披露的2021年年报问询函回复公告，上述事项分别虚增美晨生态2015年利润总额2633.85万元、2016年利润总额1842.34万元，占当期已披露利润总额的比例分别为10.57%、3.53%。

此外，美晨生态的定期报告存在资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等问题，导致其合同资产科目列报不实。

美晨生态于2022年4月披露《关于前期会计差错更正的公告》，对上述违规事项导致的前期会计差错进行更正，调减2015年至2020年利润总额2633.85万元、11425.15万元、21112.02万元、33794.06万元、812.19万元、1.83万元，占各期更正前利润总额的比例分别为10.57%、21.91%、27.85%、75.76%、6.24%、0.04%。

因上述违规行为，2022年4月，山东证监局对美晨生态采取责令改正的监管措施，并要求美晨生态全面清查园林工程项目，核实项目的会计处理是否恰当，切实保障信息披露质量。

同时，由于美晨生态原实际控制人和时任董事长张磊、原主要股东和时任董事郭柏峰、时任总经理郑召伟、时任财务总监肖泮文、时任董秘李炜刚对美晨生态未披露关联交易及2015、2016年收入成本虚假披露负有主要责任，现任董事长窦茂功、总经理王永刚、时任财务总监庞安全对美晨生态2020年年报中合同资产信息披露情况存在的问题负有主要责任，山东证监局对上述8人出具警示函。

2022年12月，因上述违规事项，深交所对美晨生态给予公开谴责的处分；对美晨生态时任董事长兼总经理郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹给予公开谴责的处分；对美晨生态时任董事长张磊、时任财务总监肖泮文、董事会秘书李炜刚给予通报批评的处分。

2023年2月27日，同样因上述违规事项，深交所对美晨生态时任董事李荣华、郭柏峰、孙佩祝，时任独立董事金兆宗、郭林、赵向阳，时任监事张静、张淑珍、甄冉，以及美晨生态的相关年审机构及签字注会下发监管函。

还曾多次受到监管或处罚

其实，美晨生态及其相关责任人除了因上述违规事项受到纪律处分及行政监管措施外，还曾因存在未按规定披露关联交易、业绩预告不准确且未及时修正、未及时披露业绩补偿条款等事项，多次收到山东证监局下发的警示函或深交所下发的监管函。

2022年9月，山东证监局对美晨生态及其相关责任人出具行政监管措施决定书。公告显示，山东证监局在日常监管中发现，美晨生态存在未按规定披露关联交易、原实控人张磊持股信息披露不实、解决同业竞争的信息披露不实、诸城新厂区一期工程虚计施工成本等违规事项。

具体而言，关联交易方面，2015年，美晨生态自山东智慧城市房地产开发有限公司（以下简称：智慧城市）购买和美鑫苑-美景园房产，交易金额为2021.37万元。2017年7月，张磊通过智慧城市收购美晨生态持有的山东晨德农业科技有限公司100%的股权，股权转让价款为1522.96万元，并于同年12月因资金紧张取消收购，支付的第一期股权转让款返回美晨生态。上述资金划转与张磊及其控制的账户相关，相关交易为美晨生态与张磊之间的关联交易，但美晨生态未履行必要的审议程序及信息披露义务。

青岛鸿创橡胶技术服务有限公司（以下简称：鸿创橡胶）为美晨生态的供应商，2011年至2016年，曾为美晨生态提供技术开发服务，合同金额共计1825万元。张磊通过美晨生态时任董秘、副总经理薛方明等账户，为鸿创橡胶的技术人员、管理人员发放工资奖金，鸿创橡胶收到技术服务费后归还张磊。鸿创橡胶为美晨生态的关联方，但美晨生态未披露与鸿创橡胶的关联关系和关联交易，也未履行必要的审议程序。

深圳中植美晨产业并购投资中心（合伙企业）（以下简称：中植美晨）的执行事务合伙人为常州燕湖资本管理有限公司与西藏鼎晨资产管理有限公司（以下简称：西藏鼎晨），且西藏鼎晨2015年10月对中植美晨的实缴出资份额175万元由美晨生态提供，中植美晨投委会4名委员中，两名为西藏鼎晨提名，分别为美晨生态的郑召伟、肖泮文，中植美晨与美晨生态存在关联关系。2017年2月，中植美晨将所持有的武汉法雅园林集团有限公司股权以3.69亿元转让给美晨生态，但美晨生态的收购公告称相关交易不构成关联交易。

张磊持股信息方面，2014年10月，美晨生态以发行股份及支付现金方式购买赛石园林100%的股权，同时向8名投资者募集配套资金，而8名投资者中有3名为代张磊持有股份，占美晨生态该次发行后总股本的2.79%。美晨生态相关公告及2014-2017年年报、半年报中披露的张磊的持股信息与上述事实不符。

同业竞争方面，美晨生态的招股书称，为解决与山东重橡汽车部件有限公司（以下简称：山东重橡）之间的同业竞争问题，2011年3月，张海帆、管延云将其共同持有的山东重橡100%的股权转让给无关联的第三方诸城舜邦投资开发有限公司（以下简称：诸城舜邦），股权转让款为1470万元。实际上，上述股权转让款由张磊提供。

2016年7月，张磊决策并委托智慧城市以1470万元自诸城舜邦处回购山东重橡，美晨生态招股书披露的解决同业竞争的信息与上述事实不符。

此外，2018年，美晨生态的诸城新厂区一期工程虚计诸城市王涵绿化苗木种植中心施工成本637.87万元，导致其固定资产相关科目披露不实。

因上述违规行为，2022年9月，山东证监局对美晨生态采取责令改正并出具警示函的监管措施，对张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹出具警示函。同月，深交所因上述违规事项，对美晨生态及张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹下发监管函。

除了上述违规事项外，2022年1月，美晨生态披露2021年业绩预告，预计2021年归母净利润为亏损21000万元至29000万元，4月披露业绩预告修正公告，预计2021年归母净利润为亏损36000万元至38000万元，年报显示美晨生态经审计归母净利润为亏损36712.60万元。2022年5月，因美晨生态2022年1月披露的业绩预告不准确且未及时修正，深交所对美晨生态下发监管函。

2018年11月，美晨生态原实控人张磊、李晓楠与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》时，承诺美晨生态2019年上半年净利润不低于上年同期净利润，但美晨生态及相关当事人未及时披露业绩补偿条款。2022年1月，因上述违规事项，深交所对美晨生态、张磊、李晓楠下发监管函。

2019年5月，美晨生态发布公告称，赛石园林拟与Careline Group Australia Pty Ltd设立合资企业，开展工业大麻的研发、选育、种植和应用推广，并将在2019年11月前完成产品开发等前期准备工作。但双方未在协议约定的期限内完成前期准备工作，且美晨生态在协议履行发生重大变化时没有及时履行信息披露义务，直至2020年4月才公告前期准备工作未取得实质性进展及终止相关协议。因上述违规事项，2020年4月，深交所对美晨生态下发监管函。

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