雪松发展爆雷

扶淇河畔

雪松发展（002485）拟被处罚，投资者索赔持续征集

吴宝明证券律师

2022-06-27 13:53北京

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因涉嫌信息披露违法违规，雪松发展股份有限公司（原希努尔男装股份有限公司）于2021年10月12日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0382021042号）。

2022年6月24日，雪松发展收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]108号）。

案情回顾：

2018年1月16日，诸城市政府与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称雪松文投，系希努尔控股股东）签订了《诸城恐龙大世界旅游项目投资协议书》及其补充协议，约定由雪松文投或其指定的关联方开发建设诸城恐龙大世界旅游项目，诸城市政府同意将第一期出让用地相当于竞得用地所缴纳的全部费用在扣除土地成本部分后的剩余部分，诸城市政府以符合法律法规及当地政策的方式（包括但不限于奖励、补贴、产业发展基金扶持、提供规划服务等方式）支付给雪松文投或其指定的关联方，并承诺不少于6亿元。2018年2月，希努尔设立全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司 （简称诸城松旅），负责开发建设诸城恐龙大世界旅游项目。

经查，子公司诸城松旅2018 年、2019 年收到政府补助的会计处理以及年度报告存在违法违规披露情况。

2018年，在收到政府补助资金后，公司发布临时公告称诸城松旅收到的政府补助与收益相关，上述资金将直接计入营业外收入，相关的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。2019年4月16日，希努尔公告2018年年度报告，其中记载2018年营业外收入10,180.86万元，含前述2018年度收到的政府补助收入9,739.44万元。

2019年，在收到政府补助资金后，公司临时公告中称诸城松旅收到的政府补助与收益相关，上述资金将直接计入营业外收入，相关的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。2020年4月28日，希努尔公告2019年年度报告，其中记载2019年营业外收入6,648.84万元，含前述2019 年度收到的政府补助收入6,477万元。

2021年4月29日，希努尔发布《希努尔男装股份有限司关于前期差错更正的公告》，将上述诸城松旅2018年和2019年度收到的政府补助确认为与资产相关，计入递延收益，并追溯调整了相应财务报表。

希努尔将前述政府补助计入当期营业外收入并直接计入当期损益的行为不符合《企业会计准则第16号-政府补助》第八条的规定，导致2018年年度报告虚增营业外收入9,739.44万元，虚增利润总额9,739.44万元，占当期利润总额的比例为51.29%；2019年年度报告虚增营业外收入6,477万元，虚增利润总额 6,477万元，占当期利润总额的比例为27.68%。

目前暂定*ST雪发（002485）索赔征集条件为：2019年4月16日至2021年4月29日之间买入并且在2021年4月30日之后卖出或者仍持有的投资者（以法院认定的条件为准）。

2022年1月新司法解释施行之后，人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。相关索赔案件已可递交法院立案。

信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。

投资者注意，股票索赔遵循“不告不理”的原则，如果投资者不参加索赔，被证监会处罚的上市公司不会主动赔付受损投资者。目前全国各地已有投资者在陆续进行索赔登记。

符合条件的投资者，可将姓名、联系电话与交易记录（建议为Excel文件）发送到邮箱wangyuheng@haoyunlawyer.com，参与“浩云律所”组织的索赔预征集活动。

（文/张志峰 编辑/马媛媛）年初的信托违约一事尚待解决，雪松控股旗下最大上市平台*ST雪发（即雪松发展）又陷入一起涉及政府补助的案件之中。

6月26日晚间，雪松发展公告称，于6月24日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，公司在开发诸城恐龙大世界旅游项目，2018年、2019年诸城松旅收到政府补助，公司对政府补助的会计处理及信息披露情况等三方面存在违规信披行为。

据此，证监会决定对雪松发展处以100万元罚款；对时任董事长兼总经理的段冬东、先后任财务总监的成保明与洪鸣三人均给给予警告，并分别罚款80万元、50万元和10万元。

两年虚增利润总额超1.6亿

公开资料显示，事件源于2018年1月16日，山东省诸城市政府与广州雪松文化旅游投资有限公司（下称“雪松文投”，系雪松发展控股股东）签署协议，约定由雪松文投或其指定的关联方开发建设诸城恐龙大世界旅游项目，诸城市政府同意将第一期出让用地相当于竞得用地所缴纳的全部费用在扣除土地成本部分后的剩余部分，由诸城市政府以符合法律法规及当地政策的方式（包括但不限于奖励、补贴、产业发展基金扶持、提供规划服务等方式）支付给雪松文投或其指定的关联方，并承诺不少于6亿元。

彼时，诸城市政府对于该项目抱有极大期待，诸城市委书记桑福岭、诸城市委副书记兼市长刘峰梅等多位高层出席签约仪式。

桑福岭还特意强调，诸城市委、市政府将严格遵守协议约定，以最大的诚意推进双方合作顺利实施。龙都街道和相关部门单位要本着“一企一策、特事特办”的原则，全力以赴为企业运作和项目建设提供最大便利、搞好全程服务。

于是2018-2019两年间，为支持诸城恐龙大世界项目建设，诸城市旅游局分批以“旅游产业发展奖励资金”名义，向雪松支付合计16216.44万元。

证监会调查结果显示，上述资金“来源为雪松集团旗下诸城雪松君华房地产开发有限公司上缴入库的土地出让金，用于兑现诸城市政府与雪松集团签订的《诸城恐龙大世界旅游项目投资协议书的<补充协议>》约定的扶持政策，支持恐龙大世界旅游项目建设”，应当认定为与资产相关。

然而，雪松发展却公告表示，收到的政府补助与收益相关，上述资金将直接计入营业外收入。

2018与2019年年报中，企业营业外收入分别为10180.86万元和6648.84万元，包含当年政府补助收入9739.44万元和6477万元。

直接导致企业2018年虚增利润总额9739.44万元，占当期利润总额的比例为51.29%；2019年虚增利润总额6477万元，占当期的27.68%。

直到2021年4月29日，雪松才发布“关于前期差错更正”的公告，将上述政府补助确认为与资产相关，计入递延收益，并追溯调整了相应财务报表。

证监会认为，雪松将前述政府补助计入当期营业外收入并直接计入当期损益的行为不符合会计准则和证券法规定，据此决定对雪松发展罚款100万元；对时任董事长兼总经理的段冬东给予警告并罚款80万元；对2018年2月至2019年4月任财务总监的洪鸣给予警告并罚款10万元；2019年4月至2020年4月任财务总监的成保明给予警告并罚款50万元。

危机接连爆发

雪松的问题远不止于此。

事实上，作为广州唯一的民营世界500强企业，雪松控股一直以来都表现得非常低调。直到去年下半年开始，雪松信托理财产品大面积逾期。

1月30日，雪松控股董事长、实控人张劲在除夕前发布致歉信，承诺将积极处置旗下土储和投资股份回款，务必履行兑付承诺。

屋漏偏逢连夜雨，信托暴雷之后，整个雪松系就像多米诺骨牌一般，危机接连爆发。

近半年内，雪松系上市平台雪松发展和齐翔腾达频繁收到监管机构关注函、问询函及监管函，涉及雪松信托爆雷谜团、上市平台财务疑云等，其中不乏雪松“空转”贸易、做假帐、抽屉协议等问题，将企业推向舆论的风口浪尖。

就在几天前的6月22日，深交所刚刚发布一张监管函，通报了雪松发展的一起信披违规事项。

同日，雪松发展在回复深交所年报问询时，坦承公司的确面临一定短期流动性风险，但公司持有资产提供的抵押担保足以覆盖债务，公司也在积极采取应对措施。

数据显示，企业2021年末流动比率和速动比率分别为0.98和0.76，货币资金余额为0.59亿元，一年内到期应偿还的债务为4.46亿元（含子公司应付中国华融2.54亿元以及为关联方担保确认的负债1.92亿元）。

雪松系另一大上市平台齐翔腾达同样让人“不省心”。

6月19日晚间，齐翔腾达公告称，控股股东齐翔集团（雪松控股子公司）等相关当事人收到山东证监局下发的《行政处罚决定书》，齐翔集团因进行股票内幕交易被罚没1028.55万元。

要知道，“出售齐翔腾达控股权”正是张劲摆脱眼前危机的关键一环，且此时正处交易的关键时刻。

3月17日，齐翔腾达公告称，齐翔集团、张劲、雪松实业与太盟投资集团子公司PAGAC签署框架协议。根据约定，PAGAC将向雪松实业提供总额为42亿元的融资及流动性支持，并且可以要求承接雪松实业持有的齐翔集团股权，价格不超过83.5亿元。

无论42亿元融资支持，还是83.5亿元交易对价，对急于补充现金流的雪松来说，都无异于雪中送炭。

令人担忧的是，控股股东所持股份处于高比例质押和冻结状态，令最终的股权转让协议迟迟无法签订。

截至6月18日，齐翔集团及其一致行动人雪松实业、广州君凯累计质押的股份数占其持股数量的86.52%，累计被司法标记和司法冻结股份数占其持股数量的99.58%，累计被轮候冻结股份数占其持股数量的181.07%。

种种不确定因素之下，这笔交易的时间越拖越久，雪松系危机爆发得也愈加频繁。前路如何，恐怕连张劲自己都难以捉摸。